股權不是你想轉想轉就能轉，股權轉讓那些事！
- 來源：
- 西昌巧手軟件科技有限公司
- 作者：
- 西昌巧手軟件科技有限公司
- 發布時間：
- 2017年11月05 16:12
- 瀏覽：
- 2479
一、 公司經營過程中，股東甲準備退出，怎么辦？
股東退出的三種方式：公司回購、公司減資、股權轉讓
條件： 1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的; 2、公司合并、分立、轉讓主要財產的; 3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。 滿足以上三個條件之一的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權 會計處理：借 庫存股 貸 銀行存款 條件： 1、 有限公司要減資必須經代表三分之二以上表決權的股東通過 2、 股份公司必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 3、 公司減資要通知債權人，并需在報紙上公告 會計處理：借 實收資本 貸 銀行存款 條件： 1、股東之間轉讓股權 《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 2、股東以外的人轉讓股權 《公司法》第七十二條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 會計處理：借 實收資本—轉讓方 貸 實收資本—接受方 轉讓價格如何確定？ 案例： 甲乙丙3人2013年協議各出資6萬開立有限公司，三人均股。實際出資現金甲17萬，乙2萬，丙6萬。 公司成立后，甲又墊資13萬，乙1萬，丙10萬用于公司運作（有票據，屬于未報銷部分）， 后公司盈利，甲乙丙又相繼向公司借用現金19萬，8萬，10萬。 2014年底由于經營理念有分歧，乙丙決定將股權轉讓給甲方。 此時公司有固定資產（折舊后）10萬，應收款2萬，公司賬戶上資金2萬，應付款9萬。 此時乙丙轉讓股權的話，應該如何計算的？
實收資本，三方各為6萬元，各占比例 33.3%
凈資產=10+2+2+6-9=11萬
乙、丙凈資產份額=11*33.3%=3.67萬
甲收購乙、丙股份，應分別支付乙、丙3.67萬
會計處理：
借：實收資本-乙 6萬
實收資本-丙 6萬
貸：實收資本-甲 12萬
平價轉讓股權不用交個稅嗎？
案例： 股東當初投入實收資本100萬，現以100萬的價格平價轉讓，這種情況不用交個稅吧？ 稅法相關規定如下： 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告 第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。 第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低: （一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的； （二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的； （三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的； （四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的； （五）不具合理性的無償讓渡股權或股份； （六）主管稅務機關認定的其他情形。 第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由： （一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權； （二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人； （三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓； （四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。 結論： 所謂的轉讓價=取得股權時的原價，即平價轉讓不用交稅的觀點是不對的，一般情況下，是按凈資產和所持股份來確定轉讓的價格，該價格如高于股權原值和合理費用即需要交稅，否則不交。 三、 股東的認繳出資額沒繳足，轉讓股權時成本如何確認？ 案例： 股東甲投資時認繳出資額50萬，占100%股權，但未實際出資。企業目前所有者權益100萬，實收資本50萬，未分配利潤50萬。股東甲以100萬價格將股權轉讓給股東乙，股東甲的股權轉讓所得如何計算？ 稅法相關規定如下： 國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告 第三章 股權原值的確認 第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認： （一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值； 結論： 股東甲的股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權轉讓成本=100-0=100 四、 通過資本公積、未分配利潤轉增的股本，可以在股權轉讓時確認為轉讓成本嗎？ 案例： 股東甲實際出資額50萬，后由未分配利潤轉增股本10萬，現將股份以100萬價格轉讓。股東甲應確認的股權轉讓所得是多少？ 稅法相關規定如下： 國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告 第三章 股權原值的確認 第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認： （四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值； 結論： 轉增股本10萬時，個人股東已繳納個人所得稅，則： 股東甲的股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權轉讓成本=100-50-10=40 轉增股本10萬時，個人股東未繳納個人所得稅，則 股東甲的股權轉讓所得=股權轉讓收入-股權轉讓成本=100-50=50 五、 股東轉讓股權，企業要交什么稅？企業有代扣代繳個稅義務嗎？ 1、 印花稅 《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》 十、"產權轉移書據"稅目中"財產所有權"的轉移書據的征稅范圍如何劃定？ "財產所有權"轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。 依據上述規定，雙方應該分別就股權轉讓合同金額按"產權轉移書據"稅目，適用萬分之五稅率繳納印花稅。 2、 企業有代扣代繳股權轉讓所得個稅的義務嗎？ 國家稅務總局公告2014年第67號 第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人